โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการใน Startup

May 20, 2021
Neuy Priyaluk

โครงสร้างผู้ถือหุ้น หรือ Shareholding Structure คือ การแบ่งสัดส่วนการเป็นเจ้าของ (Ownership) และสัดส่วนความมีน้ำหนักในการโหวต หรืออำนาจในการตัดสินใจต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้น เริ่มตั้งแต่ผู้ก่อตั้ง หรือที่เราเรียกกันว่า founder มาจนถึง ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น และนักลงทุนต่าง ๆ เป็นลำดับ

ทำไมโครงสร้างผู้ถือหุ้นจึงสำคัญกับ Startup?

การมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ดีตั้งแต่แรกเริ่มนั้น จะทำให้บริษัทมีโครงสร้างที่แข็งแกร่ง มีกลไกที่เหมาะสม ช่วยลดความขัดแย้งและปัญหาต่าง ๆ ในอนาคตได้ โดยโครงสร้างที่ดีนั้นจะทำให้บริษัทสามารถตรวจเช็ค สำรวจความขัดแย้งและปัญหาได้อย่างตรงจุด

ยิ่งไปกว่านั้น การมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ดี ก็ยังเป็นการสร้าง incentive ให้กับพนักงานในบริษัท ตั้งแต่ระดับ Founder จนถึง ผู้บริหารและพนักงานหลัก ซึ่ง incentive นี้ จะสามารถสร้าง Motivation และ Commitment ในระยะยาวให้กับบริษัท Startup ของเราได้เป็นอย่างดี

หลังจากที่โครงสร้างภายในแข็งแรง พนักงานทุกคนในบริษัทเกิดแรงจูงใจและมี Commitment ในการทำงาน แล้วก็จะส่งผลให้บริษัทเรานั้นเป็นที่น่าจับตามองมากขึ้น เพิ่มโอกาสดึงดูดนักลงทุนที่เล็งเห็นจุดนี้ จนนำไปสู่การลงทุนและการเติบโตของบริษัทต่อไปในอนาคต

และสิ่งสำคัญสุดท้ายอีกหนึ่งข้อจากการมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ดี นั่นคือ จะทำให้เราได้ไตร่ตรองและคิดรอบครอบมากขึ้น เกี่ยวกับสัดส่วนผู้ถือหุ้นแต่ละคน ซึ่งข้อนี้จะช่วยลดโอกาสการเกิด Sleeping Shareholders หรือ คนที่ไม่สามารถนำพาความสำเร็จมาให้กับบริษัท Startup ของเราได้

3 Key หลัก หัวใจโครงสร้างผู้ถือหุ้น

Key 1: Simple as possible

ทำทุกอย่างให้ง่ายที่สุด เท่าที่จะทำได้ โดยเฉพาะในระยะแรกของการจัดตั้ง Startup หลายคนมักจะมีความกังวลว่าจะทำทุกอย่างออกมาไม่ราบรื่น คิดไม่ถี่ถ้วน ไม่ครบถ้วน จึงพยายามหยิบสิ่งนู้นสิ่งนี้เข้ามาเกี่ยวเนื่องกันเป็นจำนวนมาก แต่ในความเป็นจริงแล้ว เราควรที่จะจัดลำดับความสำคัญและแยกแยะให้ได้ว่าสิ่งไหนเกี่ยวเนื่อง และมีประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของบริษัทเรา และจงจำไว้เสมอว่า..

“Don’t over complicate things if they are not necessary”

Key 2: Know what you are doing

สิ่งสำคัญที่สุด คือ ความรู้และความเข้าใจในพื้นฐานเบสิกต่าง ๆ คุณจะเสียเปรียบและมีช่องโหว่เกิดขึ้นมากมาย หากคุณไม่รู้ fundamental ว่ามีสิ่งใดเกิดขึ้นบ้าง

หากเป็นไปได้ การขอความช่วยเหลือและคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญในด้านต่าง ๆ เป็น ‘A Plus’ ที่จะทำให้ Startup ของเราได้เปรียบคู่แข่ง เพราะในหลาย ๆ ครั้ง การที่เรารู้รายละเอียดเล็ก ๆ น้อย ๆ ที่ช่วยลดความผิดพลาดได้นั้น กลับกลายเป็น impact ที่ส่งเสริมให้เราเติบโตได้แบบก้าวกระโดดและยิ่งใหญ่ขึ้นได้

Key 3: Do not get power hungry

นี่คือความจริงที่ทุกคนต้องยอมรับ ทุกอย่างบนโลกใบนี้ ต้องมีการได้มาและเสียไป การได้มาซึ่งสิ่งหนึ่งของเรา อาจต้องยอมสูญเสียอีกสิ่งหนึ่งเพือแลกไป เช่นเดียวกันกับการลงทุน หากนักลงทุนช่วยลงเม็ดเงิน หา connection และให้ความช่วยเหลือต่าง ๆ กับ Startup ของเรา เราก็อาจจะต้องยอมแลกกับการสูญเสียการควบคุม (Control) การเป็นเจ้าของ (Ownership) ไปพร้อมกับการลดสัดส่วน (Dilution) ของการถือหุ้นบริษัทอีกด้วย

แต่สิ่งสำคัญเลยก็คือ คุณ ผู้ซึ่งเป็นผู้ก่อตั้งบริษัท จะต้องไม่ขายหุ้นให้นักลงทุนมากเกินไป จนสูญเสียอำนาจการติดสินใจ และการขับเคลื่อนบริษัทในอนาคต

อย่ารีบขายหุ้น! ถ้ายังไม่อยากหมดตัว

1) Ownership Control

การทำโครงสร้าง Ownership Control เริ่มต้นจากการทำสัญญาผู้ถือหุ้น หรือที่เราเรียกกันว่า Founder’s Agreement หรือ Shareholders Agreement 

Founder’s Agreement คือ สัญญาทางกฎหมาย ที่ระบุถึงรายละเอียดความสัมพันธ์ระหว่างคู่สัญญาที่มีต่อกัน โดยมักจะตกลงกันตั้งแต่ก่อนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ซึ่งการทำสัญญาผู้ถือหุ้นมีจุดมุ่งหมายสำคัญดังนี้:

1) โครงสร้างการแบ่งสัดส่วนหุ้น หน้าที่ความรับผิดชอบ
2) ทุนเริ่มต้นและข้อตกลง ในทั้งรูปแบบเงินสดและไม่ใช่เงินสด
3) งบประมาณและค่าใช้จ่าย
4) การบริหารจัดการอำนาจการตัดสินใจและการให้อนุมัติ
5) เงินเดือนและผลตอบแทน

ขั้นตอนต่อไป คือ การติดตามการเป็นเจ้าของ ทรัพย์สินทางปัญญา (Intellecture Property: IP)

ในการจดทะเทียน ควรจะต้องมีการตรวจสอบให้แน่ชัดว่า IP ที่คิดขึ้นมานั้น จะต้องจดทะเบียนเป็นทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท ไม่ใช่เป็นของคนใดคนหนึ่งเท่านั้น เพราะนักลงทุนจะ ไม่ลงทุนใน Startup ที่ไม่ได้เป็นเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา (IP) นั้นเอง !!

การแบ่งสัดส่วนและการจัดสรรหุ้น ควรทำแบบที่เรียกว่า Stock Vesting ซึ่ง Vesting คือกลไกในการ ทยอยให้หุ้นตามระยะเวลา เพื่อรักษาบุคลากรให้คงอยู่ หรือ ตัดผลประโยชน์ทันทีในกรณีที่มีใครชิงหนีออกจากบริษัทไปก่อน ซึ่งการอยู่ต่อไปเรื่อย ๆ ผู้ลงทุนก็จะได้หุ้นเพิ่มจนครบเต็มจำนวน ที่เรียกว่า Restricted Stock โดยมากแล้วตามตลาดทั่วไป มักจะใช้สัญญาเป็นระยะเวลา 4 ปี จนได้หุ้นครบเต็มจำนวน

ตัวอย่าง: การทยอยให้หุ้นตามระยะเวลาของบริษัท โดยมีกำหนดเวลาไว้ว่า คุณ A จะได้รับ Restricted Stocks เป็นจำนวนทั้งหมด 100 หุ้น หากคุณ A อยู่ทำงานให้บริษัทจนครบเวลา 4 ปี โดยมีข้อตกลงที่จะทยอยให้หุ้นในทุกสิ้นปี ปีละ 25 หุ้นเท่า ๆ กัน หากคุณ A ตัดสินใจออกจากบริษัทเมื่อทำงานได้เพียง 2 ปี 11 เดือน คุณ A ก็จะได้รับและถือหุ้นเพียง 50 หน่วยเท่านั้น

ในการรักษา Ownership control การเข้มงวดในการขายหุ้นเพื่อป้องกันการเกิดปัญหาและความขัดแย้งต่าง ๆ นั้นสำคัญเป็นอย่างมาก โดย Startup ควรตั้งข้อจำกัดในการโอนขายหุ้น (Transfer Restriction) โดยต้องผ่านมติส่วนใหญ่จากคณะผู้ถือหุ้นก่อน ถึงจะสามารถทำธุรกรรมต่าง ๆ ได้ แต่อย่างไรก็ตาม ทางบริษัทยังมีอีกวิธีที่สามารถป้องกันการเกิดเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ได้ ดังเช่นกรณี หากมีคนที่ต้องการจะขายหุ้น ทางบริษัทมีสิทธิในการยื่นข้อเสนอนั้นให้กับผู้ถือหุ้นรายอื่นเป็นอันดับแรกก่อน หากทางนั้นปฏิเสธ บุคคลอื่นจึงจะมีสิทธิในการทำการซื้อขายข้อเสนอนั้น สิทธินี้เรียกว่า Right-Of-First-Refusal (ROFR)

นอกเหนือจากนี้ ผู้ก่อตั้งยังควรที่จะถือหุ้นสามัญ (Common Stock) อย่างน้อย 50% หลังจากการระดมทุนรอบที่ 2 เสร็จสิ้นแล้ว เพื่อเป็นการป้องกันการเกิด Dilution ที่จะเป็นสัญญาณเตือนของปัญหาที่อาจจะตามมาอีกมากมาย เมื่อผู้ก่อตั้งถือหุ้นเป็นจำนวน % ที่น้อย ก็อาจส่งผลให้เหลือ incentive น้อยลงที่จะบริหารและเติบโตไปพร้อมกับบริษัทในระยะยาว

2) Voting Control

ถึงแม้ว่าผู้ก่อตั้งจะถือหุ้น 50% ของบริษัท นั่นไม่ได้หมายความว่า ผู้ก่อตั้งนั้น จะมีสิทธิในการบริหารควบคุมบริษัทถึง 50% เพราะแต่ละหุ้นไม่เหมือนกัน หุ้นมีมากมายหลายชนิด ดังนั้น ผู้ก่อตั้งควรถือหุ้นสามัญ (Common Shares) ที่มีสิทธิในการออกเสียง (Voting Rights) ที่เท่ากันตั้งแต่เริ่มต้น

และเพื่อป้องกันการเกิดข้อกำหนดในสัญญา (Protective Provisions) ที่ไม่สมเหตุสมผล ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Lead Investors) จะมี Veto Rights ในการไม่อนุมัติมติ ถึงแม้ว่าการประชุมจะถูกอนุมัติจากการลงมติเสียงข้างมากเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

3) Board Control

ข้อแนะนำในด้าน Board Control ผู้ถือหุ้นควรที่จะถือหุ้นและคงไว้ในสัดส่วนที่ยังสามารถเป็นเสียงส่วนใหญ่ (Majority) ในบอร์ดผู้บริหารให้ได้นานที่สุด เพื่อป้องกันการเกิดเหตุการณ์ผู้ก่อตั้งถูกไล่ออก

อีกหนึ่งประเด็นที่สำคัญก็คือ จำนวนคนในบอร์ดผู้บริหารควรเป็น เลขคี่ เพื่อใช้ในการเลือกเสียงข้างมากในการลงมติและการตัดสินใจต่าง ๆ

4) Financial Control

ปัญหามากมายจะเกิดขึ้น หาก Startup ไม่มีการควบคุมทางการเงินที่ดี

ประการแรกที่ Startup ควรทำความเข้าใจก่อน นั่นคือ กลไกการได้เสียหุ้น และการรู้จักกับ Valuation และ Option Pool Allocation เบื้องต้น เพื่อเป็นการป้องกันการเกิดปัญหา Liquidation หรือ Dilution Problem 

การขายบริษัท ควรกระทำเมื่อเห็นสมควร และต้องคิดไตร่ตรองให้รอบคอบ โดยผู้ก่อตั้งต้องพิจารณา Drag-along clauses และ IPO clauses ให้ละเอียดถี่ถ้วน

นอกจากนี้ ควรระวังการเกิด Unfair Liquidation Preferences ดังนั้น เมื่อมีการขายบริษัทเกิดขึ้น ควรมีข้อกำหนดระบุว่าจะต้องคืนหุ้น หรือเงินลงทุน เป็นจำนวนกี่เท่าของเงินลงทุนตั้งต้นของผู้ก่อตั้ง ก่อนที่จะคืนไปสู่นักลงทุน หรือผู้เกี่ยวข้องอื่น ๆ ตามลำดับส่วน


ปัญหาโลกแตก! แบ่งหุ้นอย่างไรไม่ให้ “ทีมแตก”

มากกว่า 40% ของบรรดา Startup หน้าใหม่ มักจะสูญเสียเวลาไปอย่างเปล่าประโยชน์กับการตกลงสัดส่วนการถือหุ้น ศาสตราจารย์ Noam Wasserman จาก Havard Business School ผู้เชี่ยวชาญและทำการศึกษางานวิจัยเกี่ยวกับปัจจัยความเสี่ยงในการตัดสินใจต่าง ๆ ได้กล่าวไว้ว่า

“A Quick, Even Split suggests that the founders don’t have the business maturity to have a tough dialogue”

อ้างอิงจากงานวิจัย ชี้ให้เห็นว่า กลุ่มผู้ร่วมก่อตั้งหลายท่าน ที่ใช้วิธีการแบ่งหุ้นในสัดส่วนเท่า ๆ กัน พบว่า ระดับความไม่มีความสุข (Unhappiness) มีมากถึง 3 เท่า และตามมาด้วยคำถามเกี่ยวกับ “ความเท่าเทียมกัน”

การมีผู้ก่อตั้งจำนวนมาก ไม่ได้แปลว่าดี 

ตรงกันข้าม การมีผู้ก่อตั้ง 1-2 คนนั้นก็เพียงพอแล้ว ส่วนผู้ก่อตั้งร่วม ไม่ควรมีจำนวนเกินกว่า 4 คน นอกเหนือจากนั้นแล้ว การแบ่งสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้ง ก็ไม่มีความจำเป็นใด ๆ ที่จะต้องแบ่งในสัดส่วนที่เท่า ๆ กัน แต่ควรยึดหลักประเมิน มูลค่า (Value) ของผู้ถือหุ้นแต่ละรายอย่างเป็นกลาง โดยต้องประเมินตามความเป็นจริงและต้องอดทนแน่วแน่ สิ่งสำคัญอย่างสุดท้ายก็คือ ผู้ถือหุ้นควรเก็บสำรองหุ้นบางส่วนไว้เผื่อฉุกเฉินในภายภาคหน้าอีกด้วย

5 องค์ประกอบที่ควรมีใน The Founder’s Pie Calculator

1) Idea
2) Business Knowledge
3) Domain Expertise
4) Commitment and Risk
5) Responsibilities


การจัดสัดส่วนการถือหุ้นอย่างเท่าเทียม สามารถทำได้โดยดูจาก Value และ Contribution ของผู้ก่อตั้งแต่ละคน ซึ่งการแบ่ง Contribution สามารถแบ่งได้ 2 รูปแบบหลัก คือ รูปแบบเงินสด (Cash Contributions) และรูปแบบไม่ใช่เงินสด (Non-Cash Contributions)

สำหรับใครที่สนใจต้องการเรียนรู้ skills ในการปรับเปลี่ยนองค์กรเพื่อเตรียมรับมือกับเทรนด์โลกในทศวรรษใหม่นี้ ห้ามพลาด! โปรแกรม CXO - Chief Exponential Officer หลักสูตรเพื่อการ Transform ผู้นำและองค์กรให้อยู่รอดในยุค Continuous Disruption โดย คุณกระทิง พูนผล

อ่านรายละเอียด คลิก https://www.disruptignite.com

#CXO #TheNextCXO #DisruptRules


ขอบคุณข้อมูลและแหล่งความรู้ดี ๆ :
https://www.startuplegalstuff.com/keep-control-of-your-startup 
https://www.startups.com/library/expert-advice/startup-founders-agreement  
https://medium.com/swlh/how-to-split-co-founder-equity-fairly-5dbb416df63e 
https://www.upcounsel.com/blog/structure-startups-equity-split-arrangement 
https://www.investopedia.com/terms/v/vesting.asp
Book; Secrets of Sandhill Road, Chapter 9: Forming your startup

Update ความรู้จาก Disrupt ได้ที่ช่องทาง

Contact Us

© Copyright 2021 Disrupt Technology Venture All Rights Reserved